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    发布时间:2019-04-13 点击量:

      四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司非公开发行股份仍需获得上市公司股东大会审议通过,中国证监会及相关监管部门的核准或批准。

      五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

      六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况

      截止本报告书签署之日,信息披露义务人除持有公司7.00%的股份外,不存在其他持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的情况;不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

      信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可,以现金认购上市公司非公开发行股份的方式提高对科达洁能股份的持有比例。

      根据科达洁能2019 年2月14日披露的《广东科达洁能股份有限公司简式权益变动报告书》,梁桐灿在2019年2月14日起未来12个月内,将根据科达洁能的业务发展及其股票价格等因素,继续增持科达洁能股份,拟增持金额不低于10,000万元人民币,不超过60,000万元人民币,增持价格将根据科达洁能股票市场价格及相关规则确定(当时未考虑参与科达洁能非公开发行股份等因素)。

      梁桐灿拟认购科达洁能本次非公开发行股份。本次科达洁能发行募集资金总额为不超过148,800万元,梁桐灿认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%。

      除以上已披露的增持计划以外,梁桐灿在未来12个月内无其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。如未来梁桐灿所持科达洁能股份发生变化,梁桐灿将严格按照《证券法》、上交所上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等相关法律、法规的要求,履行法定程序及信息披露义务。

      2019年4月10日,梁桐灿与科达洁能签订了附条件生效的《股份认购协议》。

      本次权益变动前,信息披露义务人持有科达洁能共计110,397,952股,占科达洁能总股本的7.00%。

      假设本次发行股数按最大发行数量,即科达洁能发行前总股本1,577,205,702股的20%,即 315,441,140股来计算,发行完成后科达洁能股本总额为1,892,646,842股。

      本次权益变动后,信息披露义务人持有科达洁能共计326,222,780股,占科达洁能发行后总股本的17.24%。

      甲、乙双方同意根据《管理办法》及《实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

      (1)甲乙双方同意,乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。

      (2)甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%;本次发行,乙方的认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理)。

      (3)若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方认购股票数量届时将相应调整。

      3、乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

      4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元,乙方的认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%;若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。

      5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后,根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

      1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐机构(主承销商)将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

      2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起20个工作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。

      甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

      乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

      除上述情况外,截至本报告出具之日,信息披露义务人所持科达洁能股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。

      本次权益变动过程中,梁桐灿通过认购上市公司非公开发行的股份增持上市公司股票所使用的资金,全部来自于梁桐灿的合法自有资金,均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其5%以上股份股东(梁桐灿除外)、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形,不存在从科达洁能及持有其5%以上股份股东(梁桐灿除外)、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形,亦不存在科达洁能及持有其5%以上股份股东(梁桐灿除外)、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

      本次交易完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

      二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

      截至本报告签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

      如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

      本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人计划通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐1名合格的董事,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。

      截至本报告签署之日,信息披露义务人没有对上市公司监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

      截至本报告签署之日,信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘请作重大变动的计划。

      截至本报告签署之日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

      科达洁能具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日,科达洁能在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。科达洁能也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次非公开发行完成后,没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划,也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。科达洁能作为独立运营的上市公司,将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控制的其他企业等所从事的业务与科达洁能之间不存在同业竞争的情形。

      为了避免将来产生同业竞争,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

      “本人所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

      梁桐灿以现金认购科达洁能非公开发行的 A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时,上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

      根据相关规定,本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过,并报送中国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他达到披露标准而未披露的关联交易。

      本次权益变动完成后,为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易,信息披露义务人出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》,具体如下:

      “一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁能之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

      二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事顶进行信息披露。

      三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润,不会通过影响科达洁能的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。

      四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损失的,本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。

      五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

      本人在此承诺并保证,若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”

      在本报告签署之日前24个月内,信息披露义务人与科达洁能及其子公司未发生以下重大交易:

      1、与科达洁能及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于科达洁能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

      2、与科达洁能的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易;

      3、存在对拟更换的科达洁能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况;

      本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统交易上市公司股份的情形如下:

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

      信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      4、在本报告书签署日起前6个月内,信息披露义务人买卖上市公司股份的说明;

      5、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条及符合第五十条的说明;

      本报告书和备查文件置于上海证券交易所和广东科达洁能股份有限公司办公地点。

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      召开地点:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      上述议案已经公司2019年1月25日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议、2019年4月10日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过,股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站()。

      (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证;自然人股东委托他人出席会议的,受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传线、法人股东登记时需出具营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书(加盖公章)、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和持股有效证明。

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2019年4月10日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。

      本次非公开发行的特定对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司(以下简称“叶盛投资”)、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺德源航”),定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元,非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%,即不超过315,441,140股,扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

      本次非公开发行股票最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行股数将做相应调整。若《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、发行底价,并履行相关决策程序。

      截至本公告披露日,公司股份总数为1,577,205,702股,梁桐灿持有公司110,397,952股股份,占公司股份总额的7.00%,为公司第四大股东,梁桐灿与公司存在关联关系。本次非公开发行其他对象叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司无控股股东和实际控制人。

      2019年4月10日,公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行完成后(以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计算,公司发行后股份总额为1,892,646,842股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别持有公司发行后总股本的11.40%、3.22%、2.24%、0.22%,发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况具体如下:

      本次发行完成后,梁桐灿将持有公司326,222,780股股份,持股比例为17.23%,占公司发行后总股本的17.24%,为第一大股东。公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

      本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

      本次发行完成后,公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,不会导致公司控制权发生变更,公司仍不存在控股股东和实际控制人。

      根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人梁桐灿履行了披露权益变动的义务,详细内容请见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的《详式权益变动报告书》。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%的股票,截至公司非公开发行预案公告日,公司总股本为1,577,205,702股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股,认购对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司(以下简称“叶盛投资”)、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺德源航”)。

      2019年4月10日,公司与梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

      甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

      (1)甲乙双方同意,乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。

      (2)甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%;本次发行,梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理)。

      (3)若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方认购股票数量届时将相应调整。

      3、乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

      4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元,梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%;若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照3.2.2条约定的认购比例相应调整。

      5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后,根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

      1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐机构(主承销商)将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

      2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起20个工作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。

      甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。

      乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

      1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

      (2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用)。

      2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

      3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后,按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。

      若前述违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。

      但是,依据法律、法规的规定及本协议的约定,乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

      4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成违约。

      1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下述条件全部满足时生效:

      3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或其授权代表签署后方可生效。

      (3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,双方有权终止本合同;

      (4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会或上交所撤回申请材料;

      2、《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

      4、《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票预案,公司拟向梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司(以下简称“叶盛投资”)、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺德源航”)非公开发行股份,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,截至公司非公开发行预案公告日,公司总股本为1,577,205,702股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股,募集资金总额不超过148,800万元。

      根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》、公司与叶盛投资签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与谢悦增签署的《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》、公司与顺德源航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》,证券时报app梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航承诺参与认购公司本次非公开发行股票。本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。

      截至公司本次非公开发行股票预案公告日,梁桐灿持有公司110,397,952股股份,占公司股份总额的7.00%,为公司第四大股东,梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。

      鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方,本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见;公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,董事会不存在关联董事,无需回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

      本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

      如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、发行底价,并履行相关决策程序。

      2019年4月10日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》,因公司董事会不存在关联董事,故公司董事无需回避表决。

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为:公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定,本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成影响,未侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

      本次非公开发行尚需公司股东大会对本次发行方案等议案进行审议,股东大会在进行审议时,因梁桐灿为公司的关联股东,梁桐灿将回避表决。

      4、公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,公司拟非公开发行不超过315,441,140股(含本数)股份,募集资金的总额为不超过148,800万元。

      为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      经公司第七届董事会第十次会议通过,本次非公开发行金额不超过148,800万元,且发行数量不超过315,441,140股;本次发行前公司总股本为1,577,205,702股,本次发行股份数量不超过315,441,140股(最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准),按发行数量上限预计,本次发行完成后公司总股本将增加至1,892,646,842股。截至2018年末,公司归属于母公司所有者权益合计为465,841.48万元,本次非公开发行募集资金总金额不超过148,800万元。本次发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加,公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益,公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

      1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

      2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准;

      3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限148,800万元,不考虑发行费用的影响;假设本次预计发行数量为上限315,441,140股;实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;

      4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

      5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平;

      上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任;

      7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

      8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

      本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下:

      注:1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

      2、公司于2018-2019年累计回购股份43,113,440股,现存放于回购专用账户中。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求,上述2018、2019年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。

      上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,均不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      本次非公开发行实施完毕后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产均增加的情况下,若当年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响,特此提醒投资者关注。

      本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如下:

      注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资金将用于补充流动资金。

      关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容,请参见公司《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款及补充流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

      本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。

      近年来,随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓,公司作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家,已开始从设备提供商向产业服务商转型发展;在转型发展的同时,公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发,取得一系列重要研发成果,推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备;在国家“一带一路”倡议驱动下,公司不断拓展海外市场,海外市场规模不断扩大。未来,公司将继续完善业务布局,加大研发力度,提升装备制造的核心技术,发掘“一带一路”区域的市场潜力,不断强化公司的主营业务,以实现主营业务的可持续发展。

      募集资金到位后,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,开设专户存储,严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公司制定了《股东回报规划》,建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

      公司将进一步完善内部管理,提升经营管理效率,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能,进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,有效控制公司经营和管控风险。

      同时,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

      公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。

      公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

      公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利。

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

      董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2019年4月10日经公司第七届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。一手货源批发;

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