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  • 中泰桥梁:北京天驰君泰律师事务所关于公司重

    发布时间:2019-04-11 点击量:

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    本文作者:神金短线股票sengcang

    中泰桥梁:北京天驰君泰律师事务所关于公司重

      重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

      天驰君泰证券字[2017]第 Z057 号致: 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 :

      北京天驰君泰律师事务所(以下简称“本所”)受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”)的委托,担任其重大资产出售(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定,对本次重组的相关事项进行了核查,并出具本核查意见。 为出具本核查意见,本所律师查阅了中泰桥梁及相关各方提供的有关文件及其复印件、中泰桥梁及相关各方公开披露的信息,听取了中泰桥梁及相关各方对有关事项的说明及描述,并获得了中泰桥梁对本所作出的如下保证:

      1、 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

      2、 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致。

      3、 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及中泰桥梁和其他相关各方作出的承诺。

      4、本所仅就与本次重组有关的法律问题发表专项核查意见,并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在专项核查意见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;对于这些数据、结论,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

      本核查意见仅供中泰桥梁本次重组之目的使用,未经本所同意,不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件,随其他材料一起披露,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

      本所律师依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律法规和其他有关规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具核查意见如下:

      一、 上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

      经本所律师核查,中泰桥梁自上市以来,截至本核查意见出具日,中泰桥梁或相关方的主要承诺和履行情况如下:

      江苏环宇投 股份 月内 不转让或者委托他人管理本 年3月 9 日至 履行

      术服务 (大 限售 月内 不转让或者委托他人管理本 年3月 9 日至 履行

      亚泰投资公 融资 内 , 不转让或者委托他人管理本次 年3月 9 日 至 履行

      司、苏州吴 时所 发行前已持有的本公司股份, 也不 9 日 2013 完毕

      江苏环宇投 其他 承诺目前和将来严格遵守《 公司 2012 2012 履行

      资发展有限 对公 法》等相关法律、行政法规、规范 年3月 年 3 月 完毕

      中泰桥梁 发债 采取如下措施: 1. 不向股东分配利 年10 日至 履行

      江阴泽舟投 司中 笔买入公司股票之 日起六个月内, 2013 3 日至 履行

      资有限公司 小股 不卖出公司股票 自最后一笔卖出 年5 月 2013 完毕

      中泰桥梁 大资 承诺自 2015 年 5 月 7 日起六个月 年5月 7 日至 履行

      集团有限公 交 交易 , 保证:( 1 ) 督促上市公司 年5月 长期 履行

      其他八大处控股 对公 在直接或间接与上市公司保持实 2016集团有限公 司中 质性股权控制关系期间, 本公司保 年7月 长期 履行 司 小股 证不利用自身对上市公司的控制 20 日 中 东所 关系从事或参与从事有损上市公 作的 司及其中小股东利益的行为。 承诺 注:中泰桥梁 2017 年 7 月 13 日 召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于控股股东承诺展期的议案》,同意八大处控股集团有限公司于 2015 年 7月 30 日作出的《关于避免同业竞争的承诺》展期,展期后的承诺为:为有效避免同业竞争,八大处控股承诺自原承诺函出具之日起至非公开发行完成后的 18 个月内,将八大处控股持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁或其子公司。

      根据中泰桥梁 2014 年至 2016 年年报及相关信息披露文件,中泰桥梁的确认并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站,中泰桥梁及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形;除上述尚在履行中的承诺外,中泰桥梁及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。

      综上所述,本所律师认为,自中泰桥梁上市之日至本核查意见出具之日,中泰桥梁及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行,未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。 二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

      根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) ( (以下简称“华普天健”)于

      2017 年 3 月 27 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度审计报告》

      (会审字 [2017] 0108 号)、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016 年度控股股

      东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》(会专字 [2017]0110 号)、 2016

      年 4 月 22 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度审计报告》(会

      审字 [2016]0500 号)、《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度控股股东及

      其他关联方资金占用情况专项审核报告》(会专字 [2016]0503 号)、于 2015 年 3

      月 20 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度审计报告》(会审字

      [2015] 第 1099 号)和《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度控股股东及其

      他关联方资金占用情况专项审核报告》(会专字 [2015]1101 号)、中泰桥梁 2014

      年至 2016 年历年年报、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函,并经本所

      根据华普天健于 2017 年 3 月 27 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2016 年度审计报告》(会审字 [2017] 0108 号)、 2016 年 4 月 22 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2015 年度审计报告》(会审字 [2016] 第 0500 号)、于 2015 年 3 月 20 日出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2014 年度审计报告》 (会审字 [2015] 第 1099 号)、中泰桥梁 2014 年至 2016 年历年年报、相关信息披露文件以及中泰桥梁出具的承诺函,并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站的查询,中泰桥梁最近三年不存在违规对外担保的情形。

      (二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情况

      目前,中泰桥梁的控股股东为八大处控股集团有限公司(以下简称“八大处控股”) ,实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。

      根据中泰桥梁及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师查询中国裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询系统(http:search/)、全国企业信用信息公示系统( )、信用中国( http ://)、中国证监会(http: //)、深圳证券交易所( )、证券期货市场失信记录查询平台 ()等网站,中泰桥梁、八大处控股及中泰桥梁的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下:

      1、 根据深圳证券交易所 2015 年 5 月 13 日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》 (中小板关注函 [2015] 第 168 号) ,深圳证券交易所要求中泰桥梁说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定,并要求保荐机构出具核查意见。

      2、 根据深圳证券交易所 2016 年 4 月 25 日出具的《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司副总经理陈红波的监管函》 (中小板监管函 [201] 6 第 80 号) , 中泰桥梁拟定于 2016 年 4 月 26 日披露 2015 年年度报告, 副总经理陈红波在公司年度报告公告前 30 日内,于 2016 年 4 月 20 日买入公司股票 3,000 股,交易金额为53,400 元。上述行为违反了深圳证券交易所 《股票上市规则(2014 年修订)》第1.4 条、第 3.1.8 条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.8.17 条的规定。 深圳证券交易所对此表示关注, 要求陈红波充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

      3、 根据北京市规划和国土资源管理委员会 2016 年 10 月 18 日作出的《行政处罚决定书》 [京规(朝)行决字 2016 第 0005 号] , 中泰桥梁控股子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审查意见》等前期规划手续,尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工建设,违反了 《北京市城乡规划条例》的相关规定,属于违法建设。北京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设,对北京文凯兴教育投资有限责任公司上述违法行为处以罚款14,284,788.10 元。北京文凯兴教育投资有限责任公司已于 2016 年 10 月 18 日缴纳了罚款。

      除上述情形外,中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在受到其他行政处罚、刑事处罚,不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。

      三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

      经核查,上市公司最近三年的财务报表均由华普天健进行审计,并出具了会审字 [2017]0108 号、会审字 [2016]0500 号和会审字 [2015]1099 号审计报告,审计报告意见均为标准无保留意见,业绩真实、会计处理合规。

      (二)是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

      根据华普天健出具的会审字 [2017]0108 号、会审字 [2016]0500 号和会审字[2015]1099 号审计报告, 最近三年上市公司营业收入及利润情况如下:

      ( 1 ) 收入下降:受市场变化影响,公司近三年完成的工程量逐年减少,相应收入逐年降低, 2016 年仅生产订单降至生产量为公司上市以来的最低点,仅完成工程产量 3.66 万吨产量,而且同时因市场原因,工程单价也存在有一定下降,导致 2016 年收入较上年度大幅下降,因此导致 2016 年利润持续下滑。

      (2) 毛利率下降:原材料价格波动导致部分项目毛利率下降甚至出现直接亏损项目;同时开工项目不足、产能未完全释放导致单位产品固定成本偏高从而大幅降低毛利率。

      (3) 计提资产减值准备增加:根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,因客户破产、履约保证金无法收回和在建项目亏损等原因导致 2016 年度资产减值损失为 3,128.57 万元。

      (4) 营业外支出增加:公司下属子公司文凯兴缴付行政处罚 1,428.48 万元。 经核查,独立财务顾问认为:上市公司近三年收入、成本和费用水平合理,公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映;上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

      根据上市公司提供的年度报告、审计报告及其他相关资料, 2014 年至 2016年上市公司发生的关联交易情况如下:

      江苏扬子长博造船有限 钢板预处理销 - 1,401.32 -公司 售 2、关联租赁情况

      靖江市亚泰 2013-1-21 160 万元/钢结构制造 中泰桥梁 场地租赁 至 协议约定 年有限公司 2014-1-20 3、关联担保情况

      (2) 2015 年 6 月, 江苏环宇投资发展有限公司为本公司应收广西梧州市西江四桥项目管理有限公司的 2,000 万元履约保证金提供 50%的回款担保。

      关键管理人员报酬 396.70 380.24 326.83 经查阅董事会决议,关联方担保审批流程,对关联方担保事项进行检查,并与销售合同、采购合同、借款合同和担保合同以及信息披露情况相核对,上市公司不存在通过关联方输送利益的情况。

      (四)相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

      2014 年 1 月至 7 月,财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 (修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 (修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、先进的炒股配资《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

      经公司 2015 年 3 月 20 日由第三届董事会第五次决议通过,公司于 2014 年 7月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

      年修订)》 外币报表折算差额 28,145.28 注:《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》将其他综合收益划分为两类:( 1 )以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目, (2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等项目 的列报;将原放在其他非流动负债项目的递延收益单独作为财务报表的项目列示。公司财务报表已按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

      除上述事项外,上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

      根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告,最近三年上市公司因资产减值导致的资产减值损失情况如下:

      最近三年,上市公司坏账准备计提比例分别 14.65%、 15.14%和 11.80%,较为稳定。 2016 年末的应收账款坏账准备余额为 4,797.32 万元,较上一年度末增加852.52 万元,主要是由于公司应收账款余额增长较快所致,由 2015 年末的26,056.41 万元增加至 40,665.81 万元;同时,总体的计提比例有所下降,主要是由于公司按账龄组合计提坏账准备中的 1 年以内的应收账款余额上升较快所致

      最近三年,上市公司其他应收款坏账准备计提比例分别 12.43%、 28.97%和27.22%,总体呈上涨趋势。 2015 年的其他应收款坏账计提比例上升,主要原因系公司与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司关于建设工程施工合同发生纠纷,公司出于谨慎性考虑,对应收广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司的履约保证金 2,000 万元单项认定并计提了坏账准备 1,000 万元。因此,公司其他应收款的坏账准备计提较为稳健。

      2015 年 12 月 31 日,公司存货跌价准备余额为 12.44 万元,金额较小,对公司当期利润不造成重大影响。

      2016 年公司计提存货跌价准备 1,880.70 万元,年末存货跌价准备的余额增加至 1,893.14 万元,增长较快,主要是由于受到国内竞争加剧导致价格下降、成本上升的影响,公司对建造合同形成的已完工未结算资产按照建造合同预计损失金额计提了 1,598.60 万元的跌价准备, 同时对原材料计提了 282.10 万元的存货跌价准备。因此存货跌价准备余额上升较大。

      上市公司 2016 年计提的存货跌价准备金额较大,与企业实际经营状况一致,具有真实、 合理的原因,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

      2014 年上市公司不存在商誉; 2015 年,上市公司商誉余额为 31.21 万元,主 要系当期非同一控制下企业合并文凯兴形成,截至 2015 年底和 2016 年底均未发 生减值。

      四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情 况,是否履行必要的决策程序等

      根据评估机构出具的中林评字 [2017]160 号 《资产评估报告书》,评估机构 采用资产基础法和市场法两种估值方法对新中泰股东全部权益进行了评估,并选 用资产基础法评估结论作为本次交易的价值参考依据,由此得到新中泰在评估基 准日 2017 年 6 月 30 日股东全部权益的评估值为 49,539.26 万元,评估价值为 63,924.29 万元。

      (二)本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理,是否符 合资产实际经营情况

      根据评估机构出具的中林评字 [2017]160 号 《资产评估报告书》 , 本次拟置 出资产的评估方法、评估假设、评估参数如下:

      资产评估基本方法包括市场法、成本法(资产基础法)和收益法。进行企业 价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资 产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

      ( 1 )新中泰成立于 2016 年 04 月 28 日,系由 中泰桥梁公司独资组建的有限 责任公司(自然人投资或控股的法人独资),从成立日至今时间不长,其经营受 到管理层变动、资产重组的影响存在较大的不确定性。

      (2)本次股权转让行为完成后,新中泰的控股权将转移,目前的主要客户是 否继续与新中泰保持业务合作尚无法准确判断;

      净利润率 -9.26% 1.59% 0.47% -25.04% 从上表可以看出, 中泰桥梁公司从 2013 年至 2016 年经营数据处于波动状态 且波动幅度很大,经与中泰桥梁相关人员沟通,波动原因既有宏观层面基建投资 的问题,也受原材料价格大幅涨跌的影响,难以对未来经营走势做出较为准确的 判断。

      综上分析,结合本次评估目的,本次评估选择资产基础法、市场法作为本次 评估的方法,然后对两种方法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。

      ①交易假设:是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

      ②公开市场假设:是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市 场上可以公开买卖为基础。

      ③持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

      ④企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。

      ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

      ③企业未来的经营管理班子尽职尽责, 有能力继续保持现有的经营管理模式和经营规模;

      ④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

      ⑥评估范围仅以委托方及新中泰提供的评估申报表为准,未考虑委托方及新中泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

      本次评估中,评估机构对置出资产采用资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

      2017 年 8 月 4 日,上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案,且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

      本次评估已在相关国有资产管理机构履行备案程序。北京市海淀区国资委已出具《关于核准江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全部权益资产评估结果的批复》(海国资发 [2017]143 号)对本次交易标的评估结果备案。

      ( 1 )本核查意见披露的中泰桥梁在首次公开发行并上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形;

      (2)中泰桥梁最近三年不存在违反法律法规及中泰桥梁公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形;

      (3)除本核查意见已披露的情形外,中泰桥梁及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到其他重大行政处罚、刑事处罚,不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;

      (4)上市公司最近三年业绩真实,会计处理合规,不存在虚假交易、虚构利润,不存在关联方利益输送,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定,不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,君泰证券未发现应收账款、其他应收款、存货和商誉计提减值准备不合理的情形。

      (5) 本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素,拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估,并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理,符合资产实际经营情况,且已履行必要的决策程序。

      (本页为北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见签字页)

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